米6体育官网app下载手机端 - 米6体育最新APP—金瑞矿业并购成都魔方遭监管“三问”

本文摘要：一年多来多次谋划重组的金瑞矿业，又在春节前拿走了近期的转型方案——弃煤炭玩游戏。重组计划中，关于标的资产盈利可持续性、估值差异和交易风险等游戏类资产收购的常见问题再度沦为监管部门的注目重点。上交所在2月19日收到的面谈函中，就上述三方面问题向金瑞矿业提问。作为青海省国资旗下上市平台，金瑞矿业目前主营煤炭开采和销售业务。 近年来，不受煤炭行业生产能力不足影响，公司涉及业务收入和利润皆呈圆形下降趋势，2015年度公司净亏损3626万元，重组转型也是大势所趋。

一年多来多次谋划重组的金瑞矿业，又在春节前拿走了近期的转型方案——弃煤炭玩游戏。重组计划中，关于标的资产盈利可持续性、估值差异和交易风险等游戏类资产收购的常见问题再度沦为监管部门的注目重点。上交所在2月19日收到的面谈函中，就上述三方面问题向金瑞矿业提问。作为青海省国资旗下上市平台，金瑞矿业目前主营煤炭开采和销售业务。

近年来，不受煤炭行业生产能力不足影响，公司涉及业务收入和利润皆呈圆形下降趋势，2015年度公司净亏损3626万元，重组转型也是大势所趋。在本次重组中，金瑞矿业拟向青投集团出售西海煤炭100%股权，同时向廖继志等八名交易对方发售股份并支付现金出售成都魔方100%股权。据透露，成都魔方正式成立于2009年，主要专门从事游戏业务，其2015年、2014年的扣非净利润分别为2031万元、958万元，但是成都魔方原股东允诺的2016至2018年预测净利润分别约6000万、8000万和1亿元，三年总计实际净利润不高于2.4亿元。

对于标的公司成都魔方所预期的利润剧增，上交所在面谈函中拒绝其融合境内外市场需求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推展情况、客户稳定性及扩展情况、分为金比例、主要竞争对手情况等明确细节，分业务补足透露未来允诺业绩快速增长较慢的合理性。同时，由于游戏类企业未来业绩的不确定性，上交所对其有可能造成重组告终的风险也回应注目。根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签订的协议，如成都魔方2016年度第一季度经审核的扣非净利润高于当年业绩允诺金额(6000万元)的四分之一的80%，即高于1200万元，任何一方皆有权通报对方行使单方解除权。

回应，上交所拒绝金瑞矿业补足透露标的资产成都魔方今年第一季度业绩审计报告的开具时间;如成都魔方一季度业绩并未超过1200万元，上市公司否行使解除权以及各方否不存在适当的违约责任决定等。除此之外，在金瑞矿业与成都魔方原先股东的协议中还誓约，在标的资产已完成过户之前，如果金瑞矿业指出成都魔方经营管理再次发生了根本性有利变化，则其有权中止本协议。回应问题，上交所某种程度拒绝金瑞矿业就上述事项有可能造成交易告终的风险展开根本性风险提醒。

另外，标的资产成都魔方的估值在交易前后还不存在大幅度快速增长现象。预案表明，2015年5月，杭州悠可化妆品有限公司将成都魔方股权转让给青岛金王时，标的资产估值为2.3亿元;同时，2015年6月，北京紫金云投资管理有限公司将成都魔方股权转让给宁晨时，标的资产估值为2亿元;而本次交易中，成都魔方的交易价格为7.2亿元。

上交所面谈函明确提出，请求金瑞矿业补足透露标的资产在短期内估值大幅度下降的原因以及本次并购作价的合理性。上交所还注意到，成都魔方旗下部分游戏仅存在未遵守前置审核的风险。

重组预案透露，报告期内，成都魔方不存在自律运营的部分网络游戏并未遵守新闻出版主管部门的前置审核和文化部备案程序。对这一问题，上交所拒绝金瑞矿业补足透露上述未予审核和备案的游戏的营业收入、净利润等及其占到比情况;前述未予审核和备案的游戏否已补足遵守涉及程序，如否，仍并未获得审核和备案的游戏的营业收入、净利润等及其占到比情况，及对评估值的影响;如成都魔方先前受到涉及惩处，先前的责任分担情况否有数涉及决定等。

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